蘇州紐威閥門股份有限公司關于董事會換屆選舉的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
　　蘇州紐威閥門股份有限公司（以下簡稱“公司”） 本屆董事會任期將于2015年12月26日任期屆滿，公司擬開展相關換屆選舉工作。為了順利完成董事會的換屆選舉（以下簡稱“本次換屆選舉”），公司依據(jù)《公司法》、《公司章程》等相關規(guī)定，就本次換屆選舉相關事項公告如下：
　　一、公司董事會的基本情況
　　按照現(xiàn)行《公司章程》的規(guī)定，董事會由11名董事組成（其中有7名非獨立董事、4名獨立董事）。為進一步提高公司的運作效率，公司計劃調整董事會的人數(shù)，董事會擬調整為9名董事組成（其中非獨立董事由7名減少為6名，獨立董事由4名減少為3名），并計劃在董事會審議換屆選舉事項的同時，修訂《公司章程》中關于以上董事會構成的條款，并提交股東大會審議。
　　第三屆董事會將由9名董事組成（其中有6名非獨立董事、3名獨立董事），董事任期自相關股東大會選舉通過之日起計算，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。
　　二、董事候選人的推薦
　　(一)、非獨立董事候選人的推薦
　　本公告發(fā)出之日，公司董事會和單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之三以上的股東，可以推薦董事會非獨立董事候選人。
　　(二)、獨立董事候選人的推薦
　　本公告發(fā)出之日，公司董事會和單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東，可以推薦董事會獨立董事候選人。
　　三、本次換屆選舉的方式
　　根據(jù)《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，本次董事選舉采用累積投票制，即股東大會選舉董事時，每一股份擁有與擬選非董事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
　　四、本次換屆選舉的程序
　　1、推薦人應在2015年12月08日12:00時之前，按本公告規(guī)定的方式向公司推薦董事候選人并提交相關文件（詳見附件）；
　　2、公司董事會提名委員會負責審核提名文件，對提名人及董事候選人進行資格審查并形成書面意見。提名委員會有權自行或聘請專業(yè)機構對候選人的素質和提名材料的真實性進行調查核實。
　　3、公司董事會根據(jù)提名委員會提交的人選召開董事會，確定董事候選人名單，并以提案的方式提請公司股東大會審議；
　　4、董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，并承諾資料真實、完整并保證當選后履行董事職責，獨立董事亦應依法作出相關聲明；
　　5、公司將按照證監(jiān)會及上海證券交易所相關要求，在獨立董事候選人自被確認提名之日起 2 個交易日內，將獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于《獨立董事提名人聲明》、《獨立董事候選人聲明》、《獨立董事履歷表》）報送上海證券交易所進行審核。
　　五、董事任職資格
　�。ㄒ唬┒氯温氋Y格根據(jù)《公司法》和《公司章程》等規(guī)定，公司董事候選人應為自然人，凡具有以下述條款所述事實者不能擔任本公司董事：
　　1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；
　　2、因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾 5年；
　　3、擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾 3 年；
　　4、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；
　　5、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；
　　6、被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
　　7、法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。
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　　本公司獨立董事候選人除需具備上述董事任職資格之外，還必須滿足下述條件：
　　1、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其它有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；
　　2、具有中國證監(jiān)會頒布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性； 3、具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件；
　　4、具有五年以上法律、經(jīng)濟、財務、管理或其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；
　　5、具有下列情形之一的，不得擔任公司的獨立董事：
　　1、在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
　　2、直接或間接持有公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
　　3、在直接或間接持有公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
　　4、最近一年內曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；
　　5、為公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
　　6、法律規(guī)定或依據(jù)公司章程的有關規(guī)定認定的其他關系；
　　7、中國證監(jiān)會認定的其他人員。
　　六、聯(lián)系方式
　　聯(lián)系人：張濤、嚴琳
　　聯(lián)系部門：董事會辦公室
　　聯(lián)系電話：0512-66626468
　　聯(lián)系傳真：0512-66626478
　　聯(lián)系地址：江蘇省蘇州高新區(qū)泰山路666號蘇州紐威閥門股份有限公司董事會辦公室
　　郵政編碼：215000
　　七、附件
　　附件 1、關于推薦人應提供的相關文件說明
　　附件 2、第三屆董事會董事候選人推薦書
　　附件 3、獨立董事提名人聲明
　　附件 4、獨立董事候選人聲明
　　附件 5、獨立董事履歷表
　　特此公告。
　　蘇州紐威閥門股份有限公司董事會
　　2015年12月04日